기업금융

기업의 자금조달은 크게 금융기관으로부터 원리금 상환의무를 부담하는 대출금융과 채권·주식·메자닌 등 증권을 발행하여 투자자로부터 자금을 조달하는 자본시장 방식으로 나눌 수 있습니다. 대출은 상대적으로 계약구조가 명확하지만 담보·보증과 재무약정이 광범위할 수 있고, 회사채는 다수 투자자 보호와 공모·사모 구분, 발행절차·공시와 사채권자 관계가 중요합니다. 두 방식을 결합한 전환사채·신주인수권부사채, 유동화증권, 인수금융도 활용됩니다.

차주는 기업 또는 특정 사업을 위해 설립된 특수목적법인이 되고, 대주·투자자 외에도 주관사·대리은행·담보관리자·사채관리회사·보증기관·신탁업자·유동화전문회사와 주주·시공사·운영사가 참여할 수 있습니다. 참여자가 많을수록 대출약정 한 문서만 검토해서는 부족합니다. 담보·보증·계좌관리·직접협약, 주주간계약, 사업계약과 금융문서의 자금흐름·책임·해지사유가 서로 일치하는지 확인해야 합니다.

기업은 필요한 자금을 확보하지만 금융약정에 따라 추가차입, 담보제공, 배당, 자산처분, 계열사 지원과 지배구조 변경이 제한될 수 있습니다. 일정 재무비율 유지, 사업계획과 예산 준수, 정기 재무자료 제출과 주요사건 통지도 요구됩니다. 정상영업 과정에서 이루어지는 투자·합병·조직개편이 금융기관의 사전동의 대상이 될 수 있으므로, 재무팀만이 아니라 이사회·사업·법무부서가 약정상 제한사항을 공유해야 합니다.

운전자금·시설자금·무역금융·한도대출은 차주의 신용과 현금흐름, 담보를 기초로 이루어집니다. 여러 금융기관이 공동으로 자금을 제공하는 신디케이트론에서는 주관사와 대리은행의 권한, 대주별 참여비율, 다수대주의 의사결정과 비용분담, 채권양도, 담보의 공동관리와 회수금 배분이 핵심입니다. 개별 대주가 독자적으로 담보권을 실행하거나 약정을 변경할 수 있는 범위와 전대주 동의가 필요한 사항을 명확히 해야 합니다.

프로젝트금융은 특정 사업의 현금흐름과 자산을 주된 상환재원으로 하고, 인수금융은 인수대상회사의 가치·배당·자산매각 등을 고려하여 인수주체에 자금을 제공합니다. 사업허가·토지·시공·분양·운영계약의 유효성, 자기자본 선투입, 공사비 증액과 완공보증, 사업수입금 계좌통제와 직접협약이 중요합니다. 인수금융에서는 합병·배당·담보제공과 대상회사 자산을 인수대금 상환에 이용하는 구조가 상법·배임·재무지원 규제와 충돌하지 않는지 검토합니다.

일반 회사채는 정해진 이자와 원금을 상환하고, 전환사채·신주인수권부사채는 일정 조건에 따라 주식 전환 또는 신주인수권 행사가 가능합니다. 발행회사는 이사회 결의, 발행가액·이율·만기·상환·전환조건과 조기상환청구권을 정하고, 제3자 배정의 정당성과 기존 주주의 희석·경영권 영향을 검토해야 합니다. 50인 이상의 투자자에게 청약을 권유하는 모집 등 자본시장법상 공모에 해당하면 증권신고서·투자설명서와 공시의무가 문제될 수 있습니다.

기업은 대출채권·매출채권·부동산·지식재산권과 장래채권 등을 특수목적기구나 신탁에 이전하여 유동화증권을 발행할 수 있습니다. 진정한 양도와 도산절연, 채권양도·담보권 이전의 대항요건, 자산관리와 회수금 분리, 신용보강·후순위 구조를 설계해야 합니다. 담보력이 부족한 기업은 신용보증기금 등의 보증과 회사채 유동화 지원을 활용할 수 있지만 보증약정의 구상권, 담보·대표자 책임과 약정 위반을 확인해야 합니다.

기업은 자금의 신속한 확보만을 목표로 하면 정상영업에 필요한 의사결정이 금융약정에 막히거나, 작은 위반이 기한이익상실과 담보실행으로 확대될 수 있습니다. 거래 초기부터 필요한 금액·기간·상환재원을 현실적으로 산정하고, 담보·보증과 약정이 사업계획에 미치는 영향을 이사회와 사업부서가 함께 검토해야 합니다. 특히 계열사 보증·담보제공과 대규모 차입은 내부결의·이해상충·배임 위험을 사전에 확인해야 합니다.

• 조달목적·금액·인출일정·상환재원과 최악의 현금흐름 시나리오를 작성하기
• 기존 대출·사채의 추가차입·담보·배당·자산처분 제한과 교차기한이익상실을 확인하기
• 대출·보증·담보제공·사채발행에 필요한 정관·이사회·주주총회 결의를 점검하기
• 대표이사·서명권자의 권한, 법인인감·위임장과 이사회 회의록을 실제 결의내용과 일치시키기
• 텀시트 단계에서 금리뿐 아니라 수수료·조기상환·의무상환·추가담보 조건을 비교하기
• 선행조건의 인허가·계약·자기자본·담보서류를 인출일 전까지 확보할 수 있는지 확인하기
• 재무비율과 계산기준, 회계기준 변경·일회성 손익·인수합병 시 조정방법을 명확히 하기
• 중대한 부정적 변경, 소송·분쟁·보고의무와 금지행위의 범위를 과도하지 않게 협상하기
• 담보목적물의 소유권·선순위권리·처분제한과 가치하락 시 추가담보 의무를 조사하기
• 계열사·주주·대표자의 보증·자금보충이 실제 부담 가능한지와 구상관계를 검토하기
• 회사채·메자닌은 공모·사모, 제3자 배정, 희석·전환가 조정과 공시절차를 확인하기
• 약정준수 책임자를 지정하고 재무자료·보험·담보가치·사업진행 보고일정을 관리하기
• 위반 가능성이 보이면 만기 직전까지 기다리지 말고 면제·유예·대환·자본확충을 협의하기
• 유동성 위기 시 채권자 구성과 강제집행 위험을 분석해 자율협약·워크아웃·회생을 비교하기

금융기관과 투자자는 담보가 충분하다는 판단만으로 거래를 승인해서는 안 됩니다. 차주의 현금흐름과 사업성, 자금용도, 대주주·계열거래, 내부결의와 대표권에 하자가 있으면 보증·담보의 효력과 회수에 문제가 발생할 수 있습니다. 신디케이트론·프로젝트금융에서는 참가자별 권한과 다수결 구조가 불명확하면 위기 시 신속한 의사결정이 어렵고, 무리한 독자회수는 대주간계약과 신의칙 분쟁을 초래할 수 있습니다.

• 차주·보증인·담보제공자의 법인등기·정관·주주·계열관계와 실질 의사결정자를 조사하기
• 재무제표·세금·우발채무·소송·보증·장외약정과 현금흐름의 신뢰성을 확인하기
• 자금용도와 실제 지급경로, 자기자본 선투입과 계열사 유출 방지 통제를 설계하기
• 대규모 차입·보증·담보에 필요한 이사회·주주총회 결의와 이해상충 승인을 확인하기
• 담보실사에서 소유권·선순위·임대차·유치권·가압류·양도금지특약을 조사하기
• 채권·주식·예금질권과 매출채권 양도의 통지·승낙·확정일자·등기·등록을 완성하기
• 보증·자금보충·책임준공의 범위, 한도·기간·주채무 변경과 면책사유를 명확히 하기
• 신디케이트론의 대리은행·담보관리자 권한, 다수결·전원동의와 회수금 배분을 정하기
• 프로젝트의 인허가·토지·시공·운영·판매계약과 직접협약·대체권을 검토하기
• 재무약정 수치와 자료제출·감사 기준을 객관적으로 계산할 수 있도록 정하기
• 채무불이행 사유별 자동상실·통지·치유기간과 교차채무 기준금액을 구분하기
• 채권양도·유동화 시 주채권과 담보·보증·보험·소송상 지위의 이전자료를 완비하기
• 위기 발생 시 추가담보·면제·채무조정·신규자금이 회수율에 미치는 영향을 비교하기
• 담보실행·상계·회생신고와 워크아웃 의결의 시기·우선순위·취소 위험을 검토하기